Margie è sempre più decisa a sottoporsi al test di compatibilità per far operare Flam alle cornee. Francesca, dopo aver letto un bigliettino scritto dalla figlia, acconsente. Margie corre in ospedale per dare la notizia a Flam, che nel frattempo stava per preparare le valigie, pronta lasciare l'ospedale. Intanto, la dottoressa Lisandri si scontra con Pietro, che dopo aver trovato un filmato di un trapianto di cuore fallito negli USA, si rende conto che può operare Bobo, sicuro di riuscire nell'impresa. Intanto, Leo riceve una sorpresa: Bianca è venuta a trovarlo. Grazie a lei scopre qualche informazione sull'uomo misterioso incontrato al cimitero. La voce dell’undicenne Rocco ci guida alla scoperta di alcuni suoi compagni di avventura. Il primo è Leo, sedicenne forte e pieno di vita nonostante la battaglia che deve combattere. Lo incontriamo nel giorno in cui Valentino diventa suo compagno di stanza. Fra i due è subito amicizia, rafforzata dal condurre la stessa lotta. Leo, per cercare di distrarre Vale, lo coinvolge nella ricerca di altri ragazzi con i quali formare un gruppo; Leo, infatti, è rimasto molto colpito dalle parole di Nicola, un degente anziano, diventato mentore del ragazzo, che gli ha spiegato come in ogni gruppo di amici ci siano sempre sei “tipi”: il leader, il vice leader (che sarebbe leader se non ce ne fosse già uno), il furbo, l’imprescindibile, la ragazza e il bello. Leo si proclama leader e nomina Valentino suo vice leader: una volta stabiliti i loro ruoli i due si mettono alla ricerca della ragazza, e Leo ha già messo gli occhi su Cristina, 17 anni, la cui stanza è solo un piano sopra la loro. Anche Vale ne è rapito: la prima metà del gruppo è fatta. Il loro segno di appartenenza saranno i braccialetti rossi che significano molto: “è come avere dei gradi, come quei generali pieni di medaglie, stelle, stellette..”. Gli altri componenti arriveranno, compreso l’imprescindibile, la cui scelta sarà dettata dalla magia del mondo particolare di questi giovani protagonisti.
Sono passati già sei mesi da quando Nicole ed Alex si sono messi insieme, e Nicole ha in mente una sorpresa per l'occasione. Per accertarsi che Barto sta leggendo le pagine del suo diario segreto, Emma vi scrive qualcosa apposta e lo mette nel sottobanco. Appena escono gli alunni dalla classe, Linda affida a Barto il compito di vedere lui stesso quello che Emma ha scritto.