Jane finisce nei guai quando deve andare a ritirare gli anelli per Grayson e Vanessa. Parker chiede a Grayson di rappresentare un suo vecchio amico di infanzia con il suo cammello in tribunale. Prima TV Italiana: 07 marzo 2012
Jane scopre qualcosa sul dottor Kendall e nel frattempo sta rappresentando una coppia a cui è stato proibito di partecipare al ballo scolastico per via del loro orientamento sessuale. Prima TV Italiana: 14 marzo 2012
Rebecca, una giovane e ricca ereditiera, viene creduta instabile: dice di vedere il suo defunto padre. Il suo entourage vorrebbe internarla, toccherà a Josephine aiutarla…
Meredith ha venduto la casa nel bosco dove viveva con Derek ed è tornata a vivere nella casa di sua madre con i suoi bambini, Maggie e Amelia. La convivenza talvolta risulta difficile, soprattutto tra Amelia e Meredith, mentre Maggie assume il ruolo di paciere tra le due. In ospedale arrivano due ragazze quindicenni, Jess ed Aliyah, che sono state investite da un treno e che hanno riportato delle gravi lesioni. Le due ragazze in realtà sono omosessuali e stanno insieme, ma la loro relazione è fortemente ostacolata dalla madre di Jess, che pretende di mandare la figlia in un campo dove questo tipo di "problemi" vengono risolti. Non vedendo speranza di stare insieme, le ragazze si erano lasciate investire dal treno, per potersi amare almeno nella morte. La madre di Jess si scontra prima con Callie, che prende questa vicenda molto a cuore per la sua storia personale, e poi con Maggie, che le dà un pugno in faccia. Fortunatamente entrambe le ragazze si salvano e il padre di Jess prende finalmente in mano la situazione, proteggendo la figlia dalle omofobe pretese della madre. Il clima generale in ospedale è di grande attesa: è arrivato infatti il giorno della nomina del nuovo Capo di Chirurgia. Oltre alla Bailey, candidata di Webber, l'altra pretendente al posto di primario è la dottoressa Tracy McConnell, proposta da Catherine, con un curriculum brillante. Miranda, davanti all'eccellenza della donna, che con il suo intervento contribuisce a salvare Aliyah che si era aggravata durante l'operazione, si scoraggia e pensa di non essere alla sua altezza: ci penserà suo marito Ben a tirarle su il morale e a farle così tenere un discorso che le farà ottenere il posto. Una forte crisi invece si abbatte sul matrimonio di April e Jackson, che non è più sicuro di voler combattere per il loro rapporto e si rifiuta pertanto di parlare con la moglie.
È il primo giorno della Bailey come primario di Chirurgia. Si presenta in ospedale una paziente, Jade, insolitamente alta che soffre di episodi di svenimento e appannamento della vista: grazie ad un'intuizione della Bailey le verrà diagnosticato un tumore pituitario, causa del suo eccessivo sviluppo. La caduta ha causato alla donna una frattura della colonna ma nonostante questo e l'imminente bisogno di rimuovere il tumore, la donna rifiuta le cure e la degenza, poiché deve subito tornare al suo lavoro. Dà quindi a Miranda un ultimatum: se non troveranno il modo di curarla entro 4 ore e di rendere la sua convalescenza più breve possibile, lascerà l'ospedale. Miranda, che non vuole assolutamente inaugurare così il suo nuovo incarico, fa una forte pressione sui suoi chirurghi, spingendoli a trovare un modo per operare l'inoperabile. Delega inoltre tutti i suoi interventi a Meredith, che, oberata di lavoro, si infastidisce per il comportamento del nuovo capo, come, d'altra parte, tutto il resto del suo staff. Jade, scaduto il tempo, si alza e lascia la sua stanza, ma arrivata all'ingresso dell'ospedale ha un malore e cade nuovamente schiacciando Jo e aggravando la frattura della colonna. Ciò costringe i chirurghi ad operarla d'urgenza senza un piano operatorio concordato. Sta quasi per dissanguarsi sotto i ferri, quando Jackson prende in mano la situazione e blocca l'emorragia, permettendo ad Amelia di rimuovere il tumore e a Callie di stabilizzare la frattura. Nonostante ciò, le condizioni della paziente sono critiche e non si sa se questa abbia subito danni cerebrali. Messa duramente davanti alle conseguenze delle sue azioni, Miranda si assume le sue responsabilità, scusandosi con i suoi chirurghi e promettendo che l'indomani sarebbe stata migliore come capo. Comunica anche a Meredith di volerla nominare Primario di Chirurgia Generale al suo posto e che nutre grandi speranze per il suo futuro. Nel frattempo, April, tornata dal suo viaggio in Medio Oriente, presenta un rush cutaneo sulla schiena e si teme che abbia contratto una grave malattia e per questo viene messa in isolamento e passa la giornata ad ascoltare le lamentele altrui, senza però riuscire a parlare con Jackson della loro situazione. Soltanto chiamandolo per un'emergenza lo costringerà a parlarle, ma lui dirà che non sa se vale la pena di provare a ricostruire il loro rapporto. Callie invece non fa altro che raccontare in giro della sua nuova fiamma, che per il momento però non presenta a nessuno, suscitando un misto di gelosia e curiosità in Arizona.
La notizia della nomina a Primario di Chirurgia Generale di Meredith diventa finalmente ufficiale con l'arrivo del contratto, ma alla lettura di questo Maggie sembra contrariata per qualcosa, che tuttavia non svela. In ospedale arriva una donna incinta di due gemelli, Emma e Daniel, che appena nati si presentano itterici. Entrambi i bambini hanno infatti un tumore al fegato, esattamente uguale, che invade anche il rene destro e causa insufficienza cardiaca, quindi entrambi rischiano di morire se non saranno sottoposti ad un trapianto di fegato, per cui entrambi i genitori si offrono come donatori. Meredith vuole scoprire cosa c'è che non va nel suo contratto e chiede consiglio a Callie, che le dice che le hanno fatto un'offerta molto bassa rispetto agli altri primari. Intanto, Jackson vorrebbe che April lasciasse casa loro e prendesse una stanza in albergo, ma lei ha deciso che vale la pena lottare per il loro matrimonio e non vuole andarsene. Dagli esami risulta che solo il padre dei bambini può donare loro il fegato, ma c'è bisogno di due donazioni, quindi Alex dovrà decidere, in base alle possibilità di ripresa e alla gravità del tumore, a quale dei due bambini destinare il fegato del padre. Purtroppo dalle analisi e dalla valutazione del tumore, è un pari merito. Jo scopre di essere incinta ma prima di dare la notizia ad Alex, gli domanda se vorrebbe avere dei figli. Alex rimane interdetto e inizialmente non sa cosa dirle, anche se in realtà pensa che non sia ancora il momento di avere dei figli. Dopo aver trovato un documento della fecondazione assistita degli ovuli di Izzie, Jo ha una discussione con Alex: gli chiede perché era pronto ad avere dei figli con la sua ex moglie, mentre con lei voglia solo prendere un cane. Alex, sempre più coinvolto nella storia dei gemelli, decide di aprirli entrambi per valutare la situazione da vicino: alla fine, il fegato andrà ad Emma, ma lui non vuole arrendersi e tenta una resezione sull'altro bambino, che però è troppo debole. Alex mostra grande umanità e, capendo che non c'era altro da fare, lo scollega dagli strumenti e lo stringe a sé fino al suo ultimo battito. Meredith affronta la Bailey, chiede uno stipendio più alto e lo ottiene, insieme ai complimenti per essersi fatta valere. Jackson va via di casa e per una notte alloggia a casa di Ben e Bailey, lasciando April sola in quella che era la loro casa. Maggie, delusa alla sua storia finita col radiologo, si lascia andare con lo specializzando Andrew dopo aver bevuto un po'. Alex torna a casa scusandosi con Jo per la precedente discussione e dicendole che se quello che vuole è avere un bambino, lo avranno. Fanno pace ma lei dice che non è ancora il loro momento per avere un figlio.
Jane aiuta Grayson a difendere una cantante di un famoso duo pop, Parker e Kim si occupano del caso di un proprietario di un bed & breakfast mentre Fred cerca di ingelosire Stacy. Prima TV Italiana: 29 marzo 2011
La madre di Deb chiede aiuto a Jane per questioni legali, Kim e Grayson invece si occupano di un caso di custodia legale che riguarda uno scimpanzé. Prima TV Italiana: 05 aprile 2011
Joséphine arriva in un centro benessere per aiutare Charlotte, madre di un bambino di pochi mesi. Un?assistente sociale non è contenta del modo in cui il piccolo è allevato. Charlotte racconta menzogne a tutti. In realtà il padre è Jérémy, figlio della direttrice della spa.