Trey cerca di chiarire con Marissa, ma lei non è disposta a perdonarlo; Seth invece, non sapendo che lei ne è già a conoscenza, decide di confessare a Summer l'episodio di Miami. Sandy si accorge che Kirsten beve molto e se ne preoccupa; Ryan invece, dal comportamento di Marissa, capisce che c'è qualcosa che non va. Seth e Zach si lanciano l'ennesima sfida per la conquista di Summer che non ha le idee ben chiare su cosa fare. Julie cerca in tutti i modi di salvare il suo matrimonio, ma Caleb non collabora dal momento che ha appena ricevuto gli scatti fatti di nascosto alla moglie in compagnia di Lance. Jess, per vendicarsi delle attenzioni che Trey ha per Marissa cerca di affascinare Ryan, che però non ci sta; Sandy invece parla con Kirsten riguardo al bere e i due litigano. Julie, andata dall'amica per chiedere notizie riguardo a Caleb finisce per scoprire dei problemi tra lei e Sandy e anche il suo avvicinamento all'alcool. Summer invece decide di affrontare Reed una volta per tutte, ma questa la influenza parlandole del suo probabile lancio nel mondo dello spettacolo grazie alla pubblicazione del fumetto. Julie riceve l'avviso di divorzio e Caleb le rivela di sapere tutto della sua vita dandole una settimana per trovare una nuova casa e licenziandola; Sandy e Kirsten litigano ancora e lei se ne va in macchina. Marissa e Ryan, rimasti soli iniziano a baciarsi, ma lei rivede la scena della spiaggia e se ne va scossa, lasciando Ryan con un palmo di naso. Alla presentazione del fumetto Seth e Zach si picchiano e Summer è costretta a scegliere tra i due: decide però di essere stanca di entrambi. Ryan, andato da Marissa vede Trey, che è passato da lei per scusarsi, uscire e fraintende la sisuazione. Kirsten invece ha un incidente per strada, dopo essersi scusata al telefono con Sandy.. O.C. significa Orange County, una zona residenziale tra Los Angeles e San Diego, dove è ambientata la serie. Protagonista è Ryan Atwood, un giovane povero e disadattato che viene arrestato mentre tenta di rubare un'automobile con il fratello maggiore. Rilasciato, viene scacciato da casa dalla madre alcolizzata e, senza più un posto dove andare e nessuno, nè familiari nè amici, che lo aiuta, chiede aiuto all'avvocato d'ufficio che gli era stato assegnato, Sandy Cohen. Sandy è un ricco avvocato di successo democratico e attento al sociale e decide di ospitare Ryan a casa sua, a Newport Beach, la zona più lussuosa di Orange Country. A nulla valgono le proteste di Kirsten Cohen, la moglie di Sandy, a cui l'idea di avere in casa un ragazzo problematico non entusiasma, anche se cambierà presto idea. Ryan inizia a scoprire il suo nuovo ambiente, conosce Seth, il figlio dei Cohen, un ragazzo sensibile e timido, di cui diventerà amico. Farà prima amicizia e poi si innamorerà di Marissa, la bionda e inquieta vicina di casa, fidanzata con Luke, biondone californiano tutto muscoli e niente cervello. Conflitti sociali, conflitti generazionali, conflitti amorosi tutto si mescola in questa serie adolescenziale di alto livello.
A scuola si sta organizzando il ballo di fine anno e Summer ha intenzione di andarci per essere eletta reginetta dell'anno: dice così a Seth e Zach di decidere tra di loro chi dovrà accompagnarla; Reed invece comunica ai due che un famoso regista intende girare un film su "Atomic County" ma che solo uno di loro potrà andare all'appuntamento con lui. Ryan decide di scoprire cosa succede tra Trey e Marissa, ma lei non gli dice nulla e lui sembra sparito. Caleb rimprovera la figlia e i due litigano poiché l'alcolismo è un problema che riguardava anche la madre di Kirsten e lei da a lui tutte le colpe dei loro problemi famigliari. Jess mette la pulce nell'orecchio a Ryan chiedendogli se non gli dà fastidio che il fratello gli passi i suoi scarti e dicendogli che lui è tornato a Chino; andato dal fratello questi gli racconta che è stata Marissa a provarci con lui e glielo giura lasciandolo sconvolto. Per caso incontra Teresa e fa una lunga chiacchierata con lei; questa gli dice di credere a Marissa perché suo fratello lo ha sempre preso in giro. Julie, dopo invitato Caleb a cena per l'ultima volta, ha intenzione di dargli una dose letale di sonnifero, ma alla fine non ci riesce; mentre Zach e Seth lanciano una monetina per decidere chi andrà alla cena e chi al ballo: il primo accompagnerà Summer. Seth però inizia a parlare del ballo con il regista che gli consiglia di non perderselo poiché lui, non avendoci partecipato, durante l'età adulta lo ha rimpianto; Summer invece vedendo Zach sulle spine gli concede di andare a salvare la cena di lavoro. Sandy trova nella borsetta di Kirsten una bottiglia di vodka e decide che il problema è troppo serio per non curarlo. Seth arriva proprio nel momento in cui Summer viene incoronata e apre con lei le danze; arriva anche Ryan scusandosi con Marissa. A casa invece Caleb ha un malore e muore annegato in piscina. O.C. significa Orange County, una zona residenziale tra Los Angeles e San Diego, dove è ambientata la serie. Protagonista è Ryan Atwood, un giovane povero e disadattato che viene arrestato mentre tenta di rubare un'automobile con il fratello maggiore. Rilasciato, viene scacciato da casa dalla madre alcolizzata e, senza più un posto dove andare e nessuno, nè familiari nè amici, che lo aiuta, chiede aiuto all'avvocato d'ufficio che gli era stato assegnato, Sandy Cohen. Sandy è un ricco avvocato di successo democratico e attento al sociale e decide di ospitare Ryan a casa sua, a Newport Beach, la zona più lussuosa di Orange Country. A nulla valgono le proteste di Kirsten Cohen, la moglie di Sandy, a cui l'idea di avere in casa un ragazzo problematico non entusiasma, anche se cambierà presto idea. Ryan inizia a scoprire il suo nuovo ambiente, conosce Seth, il figlio dei Cohen, un ragazzo sensibile e timido, di cui diventerà amico. Farà prima amicizia e poi si innamorerà di Marissa, la bionda e inquieta vicina di casa, fidanzata con Luke, biondone californiano tutto muscoli e niente cervello. Conflitti sociali, conflitti generazionali, conflitti amorosi tutto si mescola in questa serie adolescenziale di alto livello.